Compliance e Integridade

Quando um programa de integridade deixa de ser opcional

A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) responsabiliza a pessoa jurídica de forma objetiva por atos lesivos à administração pública — ou seja, independentemente de culpa dos dirigentes. O Decreto nº 11.129/2022, que a regulamenta, prevê que a existência de um programa de integridade efetivo seja considerada na dosimetria da sanção. Efetivo, no texto do decreto, significa aplicado ao caso concreto, e não um manual arquivado.

Na prática, o programa se torna necessário quando a empresa: contrata com o poder público; participa de licitações sob a Lei nº 14.133/2021, que prevê o programa de integridade como exigência em contratações de grande vulto; recebe financiamento de instituição pública; opera em setor regulado; ou está sendo avaliada em due diligence por investidor ou comprador.

Construção do programa

Um programa de integridade não é um documento, é um conjunto de rotinas verificáveis. A implantação típica percorre:

• Avaliação de riscos — mapeamento dos pontos concretos de contato com o poder público, com agentes públicos e com intermediários, e da exposição própria de cada área.
• Estrutura normativa — código de conduta, política de brindes e hospitalidade, política de doações e patrocínios, política de conflito de interesses e regras de interação com agentes públicos.
• Terceiros — due diligence de fornecedores, representantes comerciais, despachantes e parceiros, com cláusulas contratuais de integridade e direito de auditoria.
• Canal de denúncias — recebimento com garantia de anonimato, vedação de retaliação e procedimento formal de apuração.
• Treinamento e comunicação — com registro de participação, porque a comprovação do treinamento é parte da demonstração de efetividade.
• Monitoramento — testes periódicos, indicadores e revisão do programa a partir do que a apuração de casos revelou.

Investigações internas

Quando uma denúncia chega, a qualidade da apuração determina o que a empresa poderá sustentar depois. O escritório conduz ou assessora investigações internas com preservação de cadeia de custódia da prova, entrevistas documentadas, respeito aos direitos dos investigados e relatório final apto a fundamentar decisão disciplinar — e, se for o caso, a instruir uma autodenúncia ou negociação de acordo de leniência.

Integridade em ano eleitoral

Empresas que contratam com o poder público enfrentam um risco específico e sazonal: doações e apoios em período eleitoral. A legislação brasileira veda a doação de pessoas jurídicas a campanhas eleitorais. Ainda assim, surgem situações de risco — cessão de estrutura, uso de veículos, liberação de funcionários, patrocínio de eventos com viés eleitoral, publicidade institucional em período restrito.

Integridade no setor público

Órgãos e entidades públicas também estruturam programas de integridade, com desenho próprio: gestão de riscos, código de conduta do agente público, tratamento de conflito de interesses, política de transparência ativa e articulação com a corregedoria e a ouvidoria. A experiência do escritório em controladoria municipal permite atuar dos dois lados dessa relação.

Perguntas frequentes

Uma empresa pequena precisa de programa de integridade?

O porte altera a extensão do programa, não a sua necessidade. O Decreto 11.129/2022 admite expressamente que os parâmetros de avaliação considerem o porte e as especificidades da pessoa jurídica. Uma empresa pequena que contrata com o poder público pode ter um programa proporcional, com poucas políticas bem aplicadas, e ainda assim demonstrar efetividade.

Programa de integridade reduz multa na Lei Anticorrupção?

A existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade efetivamente aplicados é um dos fatores considerados na aplicação das sanções previstas na Lei 12.846/2013. O peso atribuído depende da demonstração de efetividade — documentos sem aplicação prática tendem a não ser reconhecidos.

Quanto tempo leva uma implantação?

Para uma empresa de médio porte, um ciclo inicial costuma levar de três a seis meses até o programa estar operante, com as políticas aprovadas, o canal em funcionamento e o primeiro ciclo de treinamento concluído. O monitoramento é permanente.