A sociedade limitada sob revisão: o que já mudou e o que ainda é projeto

Artigo · Direito Empresarial

A sociedade limitada é a forma jurídica da esmagadora maioria das empresas brasileiras, e o seu regime está sendo reescrito em duas frentes simultâneas — uma já em vigor, outra ainda em tramitação. A distinção entre as duas importa mais do que parece: boa parte do que circula hoje sobre "a nova limitada" trata como direito vigente o que ainda é projeto de lei.

Este texto separa as duas coisas e indica o que, na prática, já justifica revisar um contrato social.

O que o STJ decidiu em abril de 2026

Em abril de 2026, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça afastou a exigência, feita por algumas Juntas Comerciais, de comprovação de publicação prévia do balanço e das demonstrações financeiras como condição para o arquivamento de atos societários de sociedades limitadas de grande porte.

A controvérsia girava em torno do art. 3º da Lei nº 11.638/2007, que estende às sociedades de grande porte as disposições da Lei das S.A. sobre escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e auditoria independente — e silencia quanto à publicação. Juntas como a de São Paulo liam esse silêncio como lacuna a ser preenchida por analogia com o regime das companhias.

O STJ leu o silêncio como escolha do legislador. Três fundamentos sustentam a decisão: a lei define com precisão quais obrigações da Lei das S.A. foram estendidas, e publicação não está entre elas; órgão administrativo não cria obrigação sem previsão legal; e a divulgação de dados contábeis expõe informação estratégica, exposição que só se justifica quando a lei expressamente a impõe.

Vale lembrar o critério de enquadramento: considera-se de grande porte, para a Lei nº 11.638/2007, a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum com ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões — valores nominais da lei, nunca atualizados desde 2007, o que a cada ano amplia o universo alcançado.

Duas cautelas. A decisão é de turma, não é precedente vinculante, e Juntas Comerciais podem resistir até que a orientação se consolide. E ela dispensa a publicação, não a elaboração: escrituração regular, demonstrações financeiras e auditoria independente continuam obrigatórias para quem se enquadra.

Os quóruns mudaram em 2022 — e muitos contratos sociais não

A Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022, em vigor desde outubro daquele ano, reduziu de forma relevante os quóruns de deliberação da limitada.

O art. 1.076 teve o inciso I revogado. A alteração do contrato social, a incorporação, a fusão, a dissolução e a cessação do estado de liquidação, que exigiam três quartos do capital social, passaram a demandar mais da metade. No art. 1.061, a designação de administrador não sócio caiu de dois terços para mais da metade do capital, quando integralizado, e de unanimidade para dois terços, quando não integralizado.

O efeito prático é profundo: alterou-se o patamar de controle. Um sócio com 51% que antes dependia do consenso do bloco de 25% passou, pela lei, a decidir sozinho matérias estruturais.

Aqui está o ponto que a prática revela com frequência. Contratos sociais redigidos antes de 2022 costumam reproduzir literalmente a exigência de três quartos. E há controvérsia doutrinária relevante sobre se essa cláusula contratual, mais rigorosa que a lei nova, continua obrigando os sócios — a corrente majoritária entende que sim, por se tratar de proteção pactuada da minoria.

Quem nunca releu o contrato pode estar, portanto, em uma de duas situações desconfortáveis: mantendo um quórum qualificado que não decidiu manter, ou deliberando por maioria simples matérias que o próprio contrato ainda submete a três quartos — com risco de anulação da deliberação. Em ambos os casos, o problema aparece no pior momento, que é o da divergência.

O que o PL 4/2025 propõe — e o que ainda não é lei

O Projeto de Lei nº 4/2025, apresentado em janeiro de 2025 pelo senador Rodrigo Pacheco a partir de anteprojeto de comissão de juristas presidida pelo ministro Luis Felipe Salomão, propõe ampla revisão do Código Civil. A matéria tramita em comissão temporária no Senado, cujo funcionamento foi prorrogado até dezembro de 2026.

Entre as propostas de maior impacto societário:

• Quotas preferenciais. Autorização expressa para classes de quotas com direitos econômicos e políticos distintos, inclusive com restrição ou supressão do voto, observados os limites da Lei das S.A. Hoje a figura é construída por interpretação, com insegurança no registro.
• Acordo de quotistas. Reconhecimento expresso no Código Civil, com eficácia perante a sociedade quando arquivado na sede e oponibilidade a terceiros quando levado ao Registro Público de Empresas Mercantis. Hoje o instrumento é usado por analogia ao art. 118 da Lei das S.A.
• Administração por pessoa jurídica. Possibilidade de a limitada pluripessoal ser administrada por pessoa jurídica, hoje vedada na prática registral.
• Sociedade limitada unipessoal. Restrição da SLU à pessoa natural.

Nada disso é direito vigente. O próprio texto pode mudar substancialmente na tramitação, e projetos de revisão de códigos têm histórico de percurso longo. Decisões societárias tomadas hoje com base no PL são apostas, não planejamento.

O ponto mais sensível

Das quatro propostas, a que merece atenção imediata é a última, e por um motivo silencioso.

Desde a extinção da EIRELI, a sociedade limitada unipessoal tornou-se o veículo padrão para subsidiárias integrais, sociedades de propósito específico e estruturas de holding — e boa parte delas tem pessoa jurídica como sócia única. Restringir a SLU à pessoa natural atingiria exatamente essas estruturas.

A pergunta prática não é se a mudança é boa, e sim o que aconteceria com o estoque: se haveria regra de transição, prazo de adaptação, ou necessidade de ingresso de segundo sócio. Grupos que organizaram subsidiárias sob esse modelo fazem bem em acompanhar a tramitação — não para agir agora, mas para não serem surpreendidos depois.

As cláusulas que decidem conflitos antes de eles existirem

Dois dispositivos concentram boa parte do contencioso societário, e os dois dependem de redação contratual prévia.

Exclusão extrajudicial de sócio (art. 1.085 do Código Civil). A exclusão por justa causa, deliberada por mais da metade do capital, só é possível se o contrato social expressamente a previr. Sem a cláusula, resta a via judicial. Os demais requisitos são cumulativos: atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa; reunião ou assembleia especialmente convocada; e ciência prévia ao acusado, em tempo hábil para defesa. A Lei nº 13.792/2019 dispensou o conclave quando a sociedade tiver apenas dois sócios — o que não dispensa o direito de defesa.

Apuração de haveres (art. 1.031 do Código Civil e art. 604 do CPC). É a cláusula que define quanto vale a saída, e a que mais gera litígio. Na ausência de critério contratual, a apuração se faz por balanço de determinação, com avaliação dos bens a valor de mercado — resultado que costuma surpreender quem imaginava o valor contábil. O contrato pode estabelecer critério diverso, e a jurisprudência tende a respeitá-lo, desde que não conduza a resultado manifestamente aviltante.

Definir o critério de apuração quando todos os sócios estão de acordo custa uma reunião. Discuti-lo depois da ruptura custa anos.

Uma revisão que cabe em uma página

Seis perguntas resolvem a maior parte do diagnóstico:

1. O contrato ainda exige três quartos do capital para alteração contratual? Foi escolha ou herança de modelo?
2. Há cláusula expressa autorizando a exclusão extrajudicial por justa causa?
3. Há critério definido de apuração de haveres?
4. Há regra de cessão de quotas e direito de preferência, ou o contrato remete ao art. 1.057?
5. Existe acordo de sócios? Está arquivado na sede da sociedade?
6. A sociedade se enquadra como de grande porte pela Lei nº 11.638/2007 e vem cumprindo escrituração, demonstrações e auditoria?

A limitada é barata de constituir e cara de desfazer. A diferença entre as duas coisas costuma estar em três ou quatro cláusulas que ninguém leu desde a abertura.